#práctica Modelos: Instrumento constitutivo a Sociedad Anónima Simplificada (Ley N°19.550 y 27.349)
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321. INTRUMENTO CONSTITUTIVO A SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA. (Ley N°19.550 y 27.349)
1 En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los …….. días del mes de ………. Del año………., comparecen2 JJ, D.N.I ……. CUIT ……, de nacionalidad argentina, nacido el………, estado civil: ………, profesión: ………, con domicilio en la calle …………..y LL, JJ, D.N.I ……. CUIT ……, de nacionalidad argentina, nacido el………, estado civil: ………, profesión: ………, con domicilio en la calle ………….. , quienes para todos los efectos se denominarán los constituyentes, procediendo a manifestar su voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme a lo establecido por la ley 27.349 y supletoriamente por la Ley General de Sociedades, Ley 19.550 y en las siguientes cláusulas: I. ESTIPULACIONES: ARTICULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denominará “ABC SAS” y tendrá su domicilio legal en ………. jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de noventa y nueve años,contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. Asimismo, la sociedad podrá disolverse anticipadamente cuando sus socios así lo decidan. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, industrialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Industrias manufactureras de todo tipo; (e) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (f) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (g) Inmobiliarias y constructoras; (h) Inversoras, financieras y fideicomisos; (i) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (j) Salud, y (k) Transporte. La sociedad tendrá plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad podrá realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra querequiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital autorizado de la sociedad está expresado en PESOS … representando por igual cantidad de acciones escriturales, de valor nominal ……..cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado por decisión tomada por reunión de socios, conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Cuando el aumento de capital sea menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto no se requerirá publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios que así lo dispone. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Quedan los socios, sujetos a la garantía establecida en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo la misma, ser comunicada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad a terceros. ARTÍCULO SEPTIMO. Registros: La sociedad llevará un libro de registro de acciones, conforme al artículo 213 de la Ley N° 19.550, previamente registrado y rubricado en el registro público correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se dejara constancia, el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones, y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. La sociedad además, llevará Libro de Actas, libro diario, Libro de inventario y balances y la contabilidad correspondiente, confeccionando sus estados contables, conforme al artículo 58 de la Ley N° 27.349. ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tendrá a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización 3…….. ARTÍCULO DECIMO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios de comunicación simultanea de forma electrónica, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO UNDECIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cerrará el día ………..de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el ……. Porciento a la reserva legal, hasta alcanzar el ………por ciento del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Disolución y liquidación. La disolución se efectuara por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios, por las causales previstas en la Ley General de Sociedades N° 19.550. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflictoo controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, se procurará solucionar amigablemente, pudiendo someter como primera instancia, la cuestión a decisión arbitral. En caso de no quedar resuelta la cuestión, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL. Establecer la sede social en la calle ……., de ……….. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ……… El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito del BNA, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓNSOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: DesignarAdministrador/es titular/es a: ………, DU – DOCUMENTO UNICO Nº …….CUIL/CUIT/CDI Nº ……… de nacionalidad Argentina, nacido el …………., con domicilio real enla calle …….., CABA, CABA quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilioespecial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona ExpuestaPolíticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Administrador suplente a: ……., DU – DOCUMENTO UNICO Nº …….. CUIL/CUIT/CDI Nº……. de nacionalidad argentina, nacido el…….., con domicilio real en la calle ……….., CABA, CABA, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial enla sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados. 4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: …………, en mi carácter derepresentante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia. 5. PODER ESPECIAL. Otorgar poder especial a favor de ……, DU – DOCUMENTO UNICO Nº…….. para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
1 Artículo 33 Ley 27349.- Sociedad por acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en esta ley. Supletoriamente, serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien con las de esta ley. Artículo 35.- Requisitos para su constitución. La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo. La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca.
2 Artículo 34.- Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
3 No es obligatorio.
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